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Mini-GmbH oder UG haftungsbeschränkt

Um Existenzgründern Rechnung zu tragen, wurde unter der Überschrift „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“ eine Einstiegsvariante ermöglicht (§ 5a GmbHG), die eine GmbH Gründung ohne hohe Barliquidität ermöglicht. Eine Sachgründung ist hier ausgeschlossen.

Die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ist mit dem vereinfachten Musterprotokoll oder durch Errichtung einer Satzung möglich.

Die Firma (Name) des Unternehmens führt nicht den Zusatz „GmbH“ sondern „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder UG (haftungsbeschränkt)“.

Das Stammkapital beträgt mindestens 1€.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gleichen Regeln wie bei einer GmbH (§§ 242, 264 HGB).  ¼ des Jahresüberschusses ist bei der Unternehmergesellschaft in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, die der Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft dient (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Die Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG) und zum Ausgleich eines Bilanzverlustes verwendet werden.  Es gelten die Sonderregelungen gem. § 5a Abs. 2 – 4 GmbHG. Per Saldo bleibt es jedoch bei der Haftungsbeschränkung auf das Unternehmenskapital.

Handlungsempfehlung

Durch die Kenntnissmachung der Gründergesellschaft im Namen „UG (haftungsbeschränkt)“, werden die Geschäftspartner auf diesen Umstand hingewiesen. Insbesondere bei Bankgeschäften, Leasing- und Mietverträgen wirkt sich dies, ähnlich wie bei der Limited äußerst negativ aus. Auch für neue Geschäftsanbahnungen ist der Umstand einer nicht mit ausreichendem Kapital ausgestatteter Gesellschaft erfahrungsgemäß hinderlich. Soweit dies für das Unternehmen keine Rolle spielt, kann mit der sogenannten Mini-GmbH ohne großen finanziellen Aufwand wie mit einer „richtigen“ GmbH gearbeitet werden. Für alle anderen Fälle gilt es, schnellst möglichst das erforderliche Stammkapital in Höhe von 25.000 € zu erreichen, um eine Umfirmierung des Zusatzes „UG haftungsbeschränkt“ in „GmbH“ zu ermöglichen.

Wie kommt man nun zur „richtigen“ GmbH?

Wird das Stammkapital auf 25.000 € erhöht, treten die allgemeinen GmbH-Regelungen in Kraft und die Absätze 1 bis 4 des § 5a GmbHG finden keine Anwendung mehr.

Die Stammkapitalerhöhung kann durch Zuführung von Mitteln der Gesellschafter und/oder durch die Umwandlung der gem. § 5a Abs. 3 GmbHG gebildeten Rücklage und sonstiger gebildeter freier Rücklagen in Gesellschaftskapital erfolgen (§ 57c GmbHG).

Dem Gesellschaftsbeschluß zur Erhöhung des Stammkapitals ist eine Bilanz zugrunde zu legen. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist eine Bilanz (nicht älter als 8 Monate) vorzulegen, die von einem Abschlussprüfer (WP, vBP) geprüft wurde und einen entsprechenden Bestätigungsvermerk enthält (§ 57e GmbHG). Dies führt zu erhöhten Kosten. Eine Kapitalerhöhung aus Barmitteln der Gesellschafter ist günstiger und unkomplizierter (Prüfung durch Abschlussprüfer + Registergericht). Sobald das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist, können auch die gem. § 5a Abs. 3 GmbHG gebildeten Rücklagen aufgelöst und frei verwendet werden. Die Frage, ob eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit den sich hieraus wie vor beschriebenen Konsequenzen günstiger ist als eine Kapitalerhöhung aus Mitteln der Gesellschafter (freie Rücklage wird anschließend als Gewinn ausgeschüttet), ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen.

Ebenso ist die Änderung des auf die Rechtsform hinweisenden Firmenzusatzes von „UG (haftungsbeschränkt)“ in „GmbH“ zu empfehlen.

Für weitere Infos und eine Download von Musterverträgen bietet die Internetplattform der IHK Frankfurt am Main.

Dieter P. Gonze, Stb.

4. 1.2012

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Aktualisiert (04. Januar 2012)