Startseite >> Steuertipps Übersicht >> GmbH´s / Kapitalgesellschaften

GONZE & SCHÜTTLER - DIE BERATER AG
WIRTSCHAFTSBERATUNG   STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT
FRANKFURT - LEIPZIG - DÖBELN - NIDDERAU

Die nachfolgenden Links, Infos + Texte stellen keine Rechtsberatung dar. Bei Erstellung der Texte haben wir uns bemüht, eine auch für Nichtsteuerfachleute verständliche Ausdrucksweise zu wählen. Dies geht teilweise zu Lasten einer am Gesetzeswortlaut orientierten Präzision. Für die Inhalte kann trotz größtmöglicher Sorgfalt keinerlei Gewähr übernommen werden. Bitte sprechen Sie über Konkretes mit dem Berater Ihres Vertrauens oder gerne auch mit uns.

Satzung der GmbH/Satzungscheck - Unternehmergeführte GmbH

Grundsätzliches:
Nachfolgende Ausführungen stellen keine Rechtsberatung dar und geben auch keinen juristischen Überblick. Sie dienen als Anregung für das Beratungsgespräch zwischen dem Gesellschafter / den Gesellschaftern und seinem Steuerberater. Die Thematik ist hierbei auf die wirtschaftlichen Dinge, die den gewünschten Unternehmenserfolg absichern sollen, gerichtet. Die Gestaltung und Ausformulierung der dann zu beschließenden Satzung obliegt dem hierzu beauftragten Rechtsanwalt/Notar.

Aktuelle Checkliste zum Download - hier klicken

Die Satzung der GmbH (§3 GmbHG) regelt neben dem Sinn und Zweck der Gesellschaft im Wesentlichen das zukünftige Miteinander und die Rechte der Gesellschafter. Bei mehr als einem Gesellschafter lassen sich erfahrungsgemäß bei der Gründung noch Dinge regeln die später, ggf. im Streitfall, nicht mehr abänderbar sind. Insoweit lohnt es sich immer, beim Start zumindest über die einzelnen Fragen nachzudenken und dann zu entscheiden wie weit das Regelwerk gehen sollte.

Die Satzung der Gesellschaft muss nicht zwangsläufig zu allen denkbaren Dingen Regelungen treffen. Enthält die Satzung zu bestimmten Vorgängen keine Regelungen, greifen die gesetzlichen Regelungen die in vielen Fällen ausreichen, aber im Einzelfall gerade nicht gewünscht sind. Insoweit sind abweichende Dinge dann doch in der Satzung zu regeln, oder im Einzelfall in der Satzung festzulegen wie diese Dinge zu regeln sind. Beispielsweise durch den Hinweis „hierüber entscheidet die Gesellschafterversammlung" oder Ähnliches. Einfache und knappe Satzungen haben den Charme der Übersichtlichkeit und das Manko das im Problemfall einiges unklar bleibt. Komplexe Satzungen haben demgegenüber den Nachteil, dass die Flut der Regelungen zu einer Starrheit führt und die Regelungen auch im Praxisalltag dann gar keine Beachtung finden (Gängiges Beispiel: Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses bis zum 31.3. des Folgejahres).

Als Vorlage für die Satzung einer neu zugründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung bietet das Internet beliebige Downloads. Mustersatzungen von „Mantelanbietern" wie Gmbh-Sofort.de oder von Kammern und Verbänden (Beispiel: IHK-Frankfurt am Main) . Diese eigenen sich gut als Besprechungsgrundlage und zur Prüfung von Gestaltungsmöglichkeiten. Die fertige Übernahme einer Mustersatzung ist nicht empfehlenswert. Es gibt zu viele unterschiedlichste Gesellschafterinteressen und GmbH-Konstellationen. Dies von der Ein-Mann-GmbH die jederzeit nahezu alles regeln und ändern kann, über eine mehrköpfige Handwerker-GmbH mit unterschiedlichsten Interessen bis zur Tochtergesellschaft eines Konzerns.

Besser ist, an Hand einer Mustersatzung oder nachfolgenden Fragenkomplexes Punkt für Punkt die wirtschaftlichen Überlegungen anzustellen die dem Sinn und Zweck des Unternehmens angemessen sind.

Den anwaltlichen Check und die Ausformulierung für die endgültige Fassung der Satzung übernimmt gerne auch einer unserer Partneranwälte / Notare unseres Hauses.

Hier nun zu den wichtigsten Satzungspunkten und den häufigsten wirtschaftlichen und steuerlichen Überlegungen hierzu:

1. Firma (siehe auch § 18 HGB)

Der Auswahl eines griffigen Firmennamens sollte unbedingt die erforderliche Sorgfalt und Zeit zugewendet werden. Hierbei sollten ausschließlich Marketinggesichtspunkte und sonstige Überlegungen eine Rolle spielen die zum Unternehmenserfolg einen Beitrag leisten können. Bereits über den Namen sollten Neukunden gewonnen werden. Altkunden finden dem Unternehmer immer und kennen die Anschrift und Telefonnummer.

Zur Namensfindung weitere Überlegungen: Aus dem Namen kann der Gegenstand des Unternehmens schnell abgeleitet werden.Der Namen steht für das Produkt / das Leistungsportfolio des UnternehmensÜber den Namen werde ich in Branchenbüchern / Internetplattformen etc. schnell und vorrangig (vor den Wettbewerbern) gefunden, auch wenn der Sucher das Unternehmen nicht kennt und rein bedarfs-/problemorientiert seine Suche gestaltet. So ist eine Firmenname „Müller Heizungsbau GmbH" deutlich für potentielle Neukunden schlechter zu finden als „Heizungsbau Müller GmbH". Der Name ist kurz und auch im Geschäftsverkehr praktisch verwendbar. Ungewollte Abkürzungen oder ähnliches dies sich aus dem Namen ableiten und ein zu einem Negativimage führen können, sollten vermieden werden. Der Namen muss sich von anderen Unternehmen unterscheiden und darf nicht gegen rechtliche Bestimmungen verstoßen (Wettbewerbsrecht, gute Sitten, Urheberrecht etc.). Der Namen sollte keine Sonderzeichen enthalten die im internationalen Zahlungsverkehr (SEPA) oder bei Adressen etc. Probleme bereiten.

2. Sitz des Unternehmens (siehe auch §4a GmbHG)

Der Sitz des Unternehmens ergibt sich in der Regel aus dem Standort bzw. dem Sitz der Geschäftsleitung. Dies ist nicht zwingend erforderlich. Der Unternehmenssitz kann auch unter Marketinggesichtspunkten (namhafte Großstadt oder Ort der Branche) und unter steuerlichen Gesichtspunkten (Bsp. Hebesatz der Gemeinde zur Gewerbesteuer, oder denkbare Förderungen wie Neue Länder etc.) ausgewählt werden. Die tatsächliche Realisierbarkeit hierzu ist im Einzelfall zu prüfen.

3. Gegenstand des Unternehmens

Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens sollte das wirtschaftliche Betätigungsfeld und die Art der Leistung möglichst präzise umfassen. Ein zu weit gestecktes Feld führt beim Leser zu Irritationen und kostet später mehr Zeit (Erklärungszeit) als es bringt. Knapp und präzise, lautet hier die Empfehlung!

Darüber hinaus müssen dem Unternehmen die zur Ausübung der hier beschriebenen Leistungen die vom Gesetzgeber geforderten notwendigen Befähigungsnachweise etc. vorliegen. Ansonsten kann es hier bereits bei der Eintragung des Gesellschaft beim Registergericht zu Problemen kommen.

4. Stammkapital

Das Stammkapital kann von potentiellen Auftraggebern und Lieferanten des Unternehmens schnell in Erfahrung gebracht werden. Spätestens mit der unvermeidlichen Veröffentlichung der ersten Bilanz im elektronischen Bundesanzeiger sind die Daten transparent. Ein Bauunternehmer der Aufträge mit seiner GmbH in sechsstelliger Höhe erhalten möchte, wird hier mit einer geringen Kapitalausstattung dem Auftraggeber keine Bonität vermitteln können. Im Zweifel kann er nicht einmal die Garantieverpflichtungen erfüllen. Solche und ähnliche Überlegungen sind zu bedenken.

Idealerweise sollte das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt werden und von der Höhe bei mindestens 1,5 Monatsumsätzen liegen. Ein erfolgreiches Unternehmen benötigt stets ausreichende Eigenmittel. Dies um einmal die Bonität für weitere Fremdmittel vorzuweisen und darüber hinaus die Unternehmensfinanzierung auch in schlechteren Zeiten zu sichern. Sind die Mittel beim Unternehmensstart noch nicht vorhanden, kann dies mit zukünftigen Kapitalerhöhungen nachgeholt werden.

Das Mindestkapital einer „echten" GmbH beträgt 25.000 €. Eine zu geringe Kapitalausstattung birgt auch das Risiko der Insolvenzantragspflicht (Verlust übersteigt das Eigenkapital) in der Gründungsphase eines Unternehmens (Anlaufkosten) und in der Unternehmenskrise.

Durch fahrlässige Handlungsweise eines Gesellschafter-Geschäftsführer kann hier schnell der vermeintliche Schutz einer haftungsbeschränkten Gesellschaft verloren gehen. Im Falle einer Insolvenz wird dies regelmäßige überprüft.

Bei mehr als einem Gesellschafter muss der Gesellschaftsanteil nur zur Hälfte eingezahlt werden. Das ausstehende Kapital wird dann ggf. vom Geschäftsführer soweit notwendig eingefordert.

Stammeinlagen sollten in Geld erbracht werden. Das Einbringen von Unternehmen / Gegenständen in Form einer Sacheinlage ist grundsätzlich möglich, in der Abwicklung jedoch wesentlich komplizierter und ggf. langwieriger. Ggf. sollte die GmbH in Form einer Bareinlage gegründet und das einzubringende Unternehmen im Rahmen einer folgenden Kapitalerhöhung eingebracht werden. Einzubringende Gegenstände können ggf. im Wege der Einzelrechtsnachfolge nach Gründung und Eintragung der Gesellschaft von dieser erworben werden.

Die Summe aus dem Stammkapital, Gewinn- und Verlustvorträgen und sonstigen Eigenkapitalrücklagen bildet das Eigenkapital des Unternehmens. Dies sollte idealtypisch bei ca. 35 % der Bilanzsumme liegen. Ein mittelfristiger systematischer Aufbau des Eigenkapitals durch Stammkapital, Gewinnzuführungen oder Kapitalerhöhungen ist somit möglich.

Von einer „haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft" oder einer „Limited" mit einer Kapitalausstattung von wenigen Euro (oder engl. Pfund) ist schon aus imagegründen dringend abgeraten. Im allgemeinen wirtschaftlichen Geschäftsverkehr werden solchen Unternehmen keinerlei Vorleistung, Kreditlinien, Einkaufslinien etc. gewährt. Die Erfahrung der vergangenen Jahre hat dies leider gelehrt.

5. Nachschusspflichten (siehe auch §26 GmbHG)

Hier kann geregelt werden inwieweit Gesellschafter verpflichtet sind, Nachschüsse zu zur Sicherstellung der Liquidität des Unternehmens und zur Vermeidung einer Insolvenzpflicht zu leisten.

6. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist in der Regel das Kalenderjahr (1. 1. – 31.12.). Das erste Geschäftsjahr ist damit meist ein sogenanntes Rumpfgeschäftsjahr.

Bei Unternehmen die über den Jahreswechsel typischerweise stark belastet sind (Saisonbetriebe etc.) können auch vom Kalenderjahr abweichende Wirtschaftsjahre vereinbart werden. Typischerweise wären dies der 1. 4. – 31. 3. oder 1. 7. – 30. 6. des Folgejahres. Hierfür sollten jedoch triftige Gründe sprechen, da der allgemeine Wirtschaftsverkehr sich am Kalenderjahr orientiert und abweichende Wirtschaftsjahre auch in der Praxis des Rechnungswesens und der Berichterstattung nachteilig sind.

7. Beginn und Dauer der Gesellschaft

Auch wenn die Vorgesellschaft (Gesellschaft vom Gründungsakt beim Notar bis zur Eintragung in das Handelsregister) bereits aktiv sein kann, sollte die Gesellschaft erst mit Eintragung in das Handelsregister beginnen. Bis zu diesem Zeitpunkt sollte – bis auf die zu übernehmenden Gründungskosten – das Stammkapital vorhanden sein.

Muss eine GmbH unter Zeitdruck gegründet werden, empfehlen wir den Erwerb einer bereits gegründeten, im Handelsregister eingetragenen, aber bisher noch nicht tätig gewordenen GmbH. Solche Angebote sind im Internet zu finden (Beispiel: www.gmbh-sofort.de / www.foratis.com u.a.). Auch der Erwerb sollte anwaltlich begleitet werden um Pannen zu vermeiden und Risiken auszuschließen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, soweit sie nicht durch konkrete Projekte / Aufgaben von vorneherein zeitlich befristet ist.

8. Organe der Gesellschaft

Neben der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung kann auch ein Aufsichtsrat oder Beirat bestimmt und mit Aufgaben belegt werden.

9. Geschäftsführung / Vertretung der Gesellschaft

Der Geschäftsführer ist das im Geschäftsalltag handelnde und entscheidende Organ der Gesellschaft. Er führt das Unternehmen nach den Weisungen / Regel in seinem Geschäftsführungsvertrag und berichtet der Gesellschafterversammlung.

Die Bestellung des Geschäftsführers erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.

Hier können Regelungen zur Auswahl und Handlungsvollmacht des Geschäftsführers erfolgen.

Es macht deshalb wenig Sinn jemanden als Geschäftsführer zu bestimmen, der hierfür nicht geeignet und mit den Gegebenheiten nicht vertraut ist. Der das Geschäft führt, sollte auch zum Geschäftsführer bestellt werden. Die Rechtsprechung kennt auch den „faktischen Geschäftsführer", soweit ein anderer als formeller Geschäftsführer vorgeschoben wurde.

Die Frage ob ein oder mehrere Geschäftsführer bestellt werden sollen, ob dies sinnvoll ist etc. ist nur an Hand des Einzelfalls zu beantworten. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, sollte in einem Geschäftsverteilungsplan, der nicht Gegenstand der Satzung ist, geregelt werden, wer für was zuständig ist und die Verantwortung trägt.

Die Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis bei mehreren Geschäftsführern im Tagesgeschäft zu beschränken, dies beispielsweise durch gemeinsame Vertretungsbefugnis, wird den Alltagsanforderungen in der Regel nicht gerecht und steht oft einer zügigen Handlungsfähigkeit entgegen. Insoweit sollten im Außenverhältnis alle alleinvertretungsberechtigt sein und die tatsächliche Handlungsvollmacht im Innenverhältnis im Rahmen des Geschäftsverteilungsplans / Aufgabenverteilungsplans und des Arbeitsvertrages (Geschäftsführervertrag) geregelt werden.

10. Gesellschafterversammlung (siehe auch § 48 GmbHG)

a. Wie kommen Gesellschafterversammlungen ordnungsgemäß zu Stande

Hier gilt es bei der Unternehmer-GmbH pragmatische Regelungen zu treffen, die schnelle Entscheidungen und Handlungen ermöglichen.

Der Satzungsentwurf der IHK Frankfurt am Main enthält hierzu sehr gute Regelungen. Folgende Dinge sollten geregelt werden:

· Wer darf einladen? (Geschäftsführer regelmäßig, Gesellschafter soweit ein wichtiger Grund vorliegt, die Gesellschafter über Stimmenanteile von mind. ... verfügen etc.)

· Ort der Versammlung / Form und Fristen

· Einberufung durch den Geschäftsführer zur ordentlichen Gesellschafterversammlung innerhalb von neun Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres zur Feststellung des Jahresabschlusses und zum Beschluss über die Ergebnisverwendung.

· Ausnahmeregelung: Gesellschafterversammlung unter Verzicht auf Form und Frist, jederzeit, soweit alle Gesellschafter anwesend sind oder auch via Rundschreiben?

Die Regelungen sind entsprechend der Gesellschaftsverhältnisse des Einzelfalls zu treffen, so dass sie auch tatsächlich in der Praxis umgesetzt werden können.

b. Wann ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig

Was passiert, wenn einer der Gesellschafter nicht zur Versammlung kommt. Müssen immer alle da sein. Kann ein Gesellschafter sich vertreten lassen (Anwalt, Steuerberater etc.).

c. Wie sind die Stimmrechtsregelungen (§ 47 GmbHG +  § 53 GmbHG)

Entspricht das Stimmrecht den Geschäftsanteilen oder bestehen Sonderrechte für Gründer, Unternehmensführer, Altgesellschafter etc.

Welche Mehrheiten sind bei Satzungsänderungen oder sonstigen schweren Beschlüssen (Auflösung, Einziehung von Geschäftsanteilen, Kapitalerhöhung etc.) erforderlich. Werden Gesellschafter über die /zu denen Beschlüsse gefasst werden, von ihrem Stimmrecht ausgeschlossen (Beispiel Abberufung eines Gesellschafter/Geschäftsführers).

Hohe Anforderungen an Mehrheiten können hier das Unternehmen handlungsunfähig machen, aber auch im Gegenzug Minderheitsgesellschafter ausboten. Hier sind die Gegebenheiten des Einzelfalles zu bedenken.

Insbesondere bei den Stimmrechten sind steuerliche Problematiken und gewünschte oder gerade nichtgewünschte Konstellationen zur beherrschenden Stellung eines Gesellschafters, zur Sozialversicherungspflicht eines im Unternehmen tätigen Gesellschafter-Geschäftsführers etc. zu bedenken (Beispiel: stimmrechtslose Anteile oder Stimmrechtsgewichtungen bei bestimmten Fragestellungen). Die rechtliche Zulässigkeit eines Stimmrechtsausschlusses ist im konkreten Einzelfall zu prüfen.

d. Welche Aufgaben obliegen der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung fasst Beschlüsse über die Dinge die nicht zum Tagesgeschäft des Unternehmens gehören. Hierzu gehören regelmäßig:

· Bestellung / Abberufung des Geschäftsführers

· Genehmigung des Jahresabschlusses

· Beschlüsse zu Kapitalerhöhungen / Kapitalherabsetzungen

· Einziehung von Geschäftsanteilen

11. Gesellschafterveränderungen
Zu den nachfolgenden Punkten sollten Regelungen getroffen werden:

Anforderungen / Bedingungen an Gesellschafter

Hier können Bedingungen an Gesellschafter und die Neuaufnahme von Gesellschafter etc. bestimmt werden. Beispiel: Gesellschafter können nur Rechtsanwälte sein oder....

Kündigungs- / Austrittsrechte
Kündigungsrecht, Kündigungszeit, Haftung, Abfindungsanspruch, Zahlungsmodalitäten, wem fallen die Anteile zu etc. Soweit der Gesellschaftsvertrag ein Kündigungsrecht für Gesellschafter vorsieht, sollte bei einer geringen Gesellschafterzahl (Beispiel: 50:50) vereinbart werden, dass hilfsweise bei Kündigung eines Gesellschafters der andere Gesellschafter das Recht hat die Liquidation der Gesellschaft durchzuführen und dem Gesellschafter der gekündigt hat dann ebenso nur das nach der Liquidation verbleibende Kapital entsprechend seinem Gesellschaftsanteil zusteht.

Ausschlussregelungen
In welchen Fällen können Anteile gegen den Willen des Gesellschafters eingezogen werden. Was passiert bei drohender Insolvenz über das Vermögen eines Gesellschafters oder bei Zwangsvollstreckungsmaßnahmen (Pfändung des Geschäftsanteils).

Es kann ebenso festgelegt werden, dass nur Gesellschafter über die Dauer ihrer beruflichen Betätigung im Unternehmen Gesellschafter bleiben dürfen und mit ihrem Ausscheiden der Anteil von der Gesellschaft oder ggf. von den übrigen Gesellschaftern übernommen wird.

Tod eines Gesellschafters
Was passiert im Falle des Ablebens eines Gesellschafters mit diesen Gesellschaftsanteilen? Wird das Unternehmen mit den Erben weitergeführt oder haben diese nur ein Recht auf das Abfindungsguthaben und scheiden aus der Gesellschaft aus. Hat der evtl. allein verbleibende Gesellschafter das alternative Recht die Gesellschaft zu liquidieren, abzuwickeln und dann wird das verbleibende Guthaben verteilt. Gelten Fristen bis zur Entscheidungsfindung darüber. Zahlungsmodalitäten, Fristen etc.. Wem fallen die Anteile ggf. in welchem Verhältnis zu.

Vorkaufsrechte
Vorkaufsrechte können geregelt werden, um im Falle „X" den Übergang von Geschäftsanteilen auf gewünschte Personen sicherzustellen. Denkbar sind aus Regelungen (ggf. außerhalb der Satzung) die einen Übergang von Geschäftsanteilen zur neuen Mehrheitsbildung an bestimmte Bedingungen knüpfen. Beispiel: Im Falle der Krise, mehrfachen Planverfehlung etc.

Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen (§§ 55 GmbHG)
Hier können vom Gesetz abweichende Regelungen getroffen werden.

12. Gewinnverteilung (Gewinnverwendung / Entnahmeverbote) siehe § 29 GmbHG

Die Gewinnverteilung kann ohne besonderes Regelungswerk, entsprechend dem Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen.

Zur Stärkung des Eigenkapitals könnte auch satzungsgemäß festgelegt werden, das ein Teil des Gewinns in die freie Rücklage eingestellt wird und nur über den verbleibende Gewinn (Beispiel 50 %) ein Beschluss über die Gewinnverwendung zu fassen ist. Dies kann auch auf einen Höchstbetrag des Kapitals begrenzt werden (Beispielsweise bis zu einem Eigenkapital von 35% der Bilanzsumme).

Die Gewinnverteilung erfolgt in der Regel im Verhältnis der Geschäftsanteile.

13. Abtretung und Verpfändung

Die Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen kann ausgeschlossen werden, um eine störende Einrede Dritter auszuschließen. Bei einem Verstoß kann ggf. die Einziehung des Geschäftsanteils geregelt werden.

14. Abfindung

Hier wird geregelt, wie sich das Abfindungsguthaben, der Wert des Geschäftsanteils, bei Ausscheiden eines Gesellschafters, aus welchen Gründen auch immer, ermittelt und ggf. in welchem Zeitraum / Raten es von wem zu zahlen ist.

In vielen Fällen ist es von großem Nachteil, wenn hier standardisierte Regelungen „Der Wert des Geschäftsanteils bemisst sich nach den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften" etc. ungeprüft übernommen werden.

Bei der klassischen Unternehmer-GmbH im mittelständischen Bereich wird im Normalfall kein Firmenwert bei der Wertermittlung des Geschäftsanteils berücksichtigt. Im ungünstigsten Fall ist der Gesellschafter, der die wesentliche Unternehmensleistung erbracht hat, gerade verstorben und der verbleibende Gesellschafter soll dann einen in Zukunft nicht mehr existierenden Firmenwert an die Erben bezahlen.

Die Buchwerte der Bilanz können unter den tatsächlichen Werten der hier genannten Vermögensgegenstände liegen. Insoweit ist zu klären, ob diese, sogenannten „stillen Reserven" aufgedeckt und wie dies in der Praxis erfolgen soll. Dies kann beispielsweise durch den Steuerberater erfolgen und im Streitfall kann hierzu auf Kosten des Streitenden ein Gutachter bestellt werden.

Die Beschränkung des Abfindungsguthabens auf die Buchwerte der Steuerbilanz kann im Einzelfall unzutreffend sein und zu Härten führen.

Ebenso ist zu regeln, wie das Abfindungsguthaben ausgezahlt wird. In welchem Zeitraum und ggf. in welchen Raten. Angemessen sind 5 gleiche Jahresraten. Dies, um die wirtschaftliche Existenz des verbleibenden Unternehmens nicht zu gefährden. Die Ratenzahlung sollte verzinst werden.

15. Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot gem. § 181 BGB

Eine komfortable Lösung ist, wenn über die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot nach §181 BGB bei mehreren Gesellschaftern jeweils die Gesellschafterversammlung durch Beschluss entscheidet. Bei einer Ein-Mann-GmbH muss der Gesellschafter vom Selbstkontrahierungsverbot gem. Satzung befreit werden um Handlungsfähig zu sein.

16. Wettbewerbsverbot

Ein Wettbewerbsverbot kann sinnvoll oder hinderlich sein. Ein Wettbewerbsverbot über die Dauer der Zugehörigkeit zur Gesellschaft und einer angemessenen Nachfolgezeit lässt sich im Rahmen eines Gesellschaftsvertrages, also der Satzung, deutlich besser und kostengünstiger lösen, als im Rahmen eines Arbeitsvertrages. Der Arbeitsvertrag verlangt zwingend eine Entlohnung über die Dauer des Wettbewerbsverbotes.

17. Schlussbestimmungen

Neben der salvatorischen Klausel kann hier geregelt werden, in welchem Organ (Bsp. E-Bundesanzeiger) Veröffentlichungen / Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen und es muss geregelt werden, wer die Gründungskosten der Gesellschaft bis zur welcher Höhe trägt. Dies, damit die Mittel aus den eingezahlten Gesellschaftsanteilen auch vor Eintragung der GmbH verwendet werden können (max. 3.000 €).

Die Gesellschaftsgründung, Errichtung der Satzung und Anmeldung beim Registergericht erfolgen über den Notar.

Dieter P. Gonze

Steuerberater

20.8.2015

Fundstellen:
GmbH-Gesetz
IHK Frankfurt am Main

Aktualisiert (22. April 2016)

 

oder durchsuchen Sie alternativ
auch unser
Steuerlexikon
...hier

Login